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IR情報

コーポレートガバナンス・ガイドライン

序文

株式会社白洋舍(以下、当社という。)は、創業以来の「基本精神」をサービスの原点として、「経営ビジョン」の実現を図り、「人々の清潔で、快適な生活空間づくりのために、たゆまぬ技術革新と感動を与えるサービスを提供し、社会に貢献すること」を理念(社会的存在意義)として掲げている。 本ガイドラインは、こうした経営理念を事業展開の礎としつつ、当社が実効性あるコーポレートガバナンスを確保することで、持続的に成長し、中長期的な企業価値向上を図ることを目的として、制定したものである

【白洋舍の基本精神】
「奉仕の徹底」
:常に、お客さま、取引先、従業員、株主、地域社会のそれぞれ の立場に立って、自分にしてもらいたいことは、ほかの人にもそのようにします。
「一人代表」
:白洋舍の従業員であることを誇りに思い、一人ひとりが白洋舍の代表として行動します。
「開拓者精神」
:業界のリーディング・カンパニーとして、たえず新しいサービスや技術に挑戦し、最先端を走り続けます。
【白洋舍の経営ビジョン】
「お客さま第一」
:私たちは、蓄積された技術、心のこもった接客を通して、お客さまにご満足いただけるトータル品質を提供します。
「魅力ある職場」
:私たちは、白洋舍ブランドの担い手として、お客さまから信頼を得られるように全員が知識を習得し、明るく魅力的な職場をつくります。
「自然との調和」
:私たちは、自然環境と地域社会の安全を守り、健康で快適な生活の増進に貢献します。
第1章 総則
(コーポレートガバナンスの基本的な考え方)
第1条

当社は機関設計として、監査役会設置会社を選択し、取締役会が重要な業務執行に係る決定及び業務執行の監督を行うとともに、監査役及び監査役会が取締役の業務執行等を監査する。
2.当社は、会社の持続的成長と中長期的な企業価値向上を図るべく、取締役会において、意思決定の合理性を確保しつつ、企業戦略等の大きな方向性を示していく。あわせて、以下の方針に基づき、コーポレートガバナンスの充実に取り組む。
  1. ①株主の権利や平等性を確保する
  2. ②ステークホルダーと適切に協働する
  3. ③適切に情報開示を行い、透明性を確保する
  4. ④取締役会等の役割・責務を適切に果たす
  5. ⑤株主との間で建設的な対話を行う
第2章株主の権利・平等性の確保
(株主総会)
第2条

 当社は、株主総会が当社における最高意思決定機関であること、及び株主との建設的な対話の場であることを認識し、株主総会関連の日程を適切に設定する。
2. 当社は、株主が株主総会議案への検討時間を十分に確保した上で、議決権を行使できるよう、株主総会開催日の3週間前を目処として招集通知の発送を行うとともに、発送日前に当社ホームページにおいて電子的に開示する。
(株主の権利・平等性確保)
第3条

 当社は、株主を株式の内容及び数に応じて平等に扱い、株主間で情報格差が生じないよう適時適切に情報開示を行う。
2. 当社は、株主総会における会社提案議案への議決権行使の結果、反対票が一定比率を超える場合は、取締役会において原因分析を行い、株主との対話等の要否について検討を行う。
(資本政策の基本的な方針)
第4条

 当社は、中長期的な企業価値向上を目的として、財務の健全性を保つとともに、資本効率の向上を図る。
2. 株主還元については、安定的な配当の実施を基本としつつ、利益水準、持続的成長のための設備投資等とのバランスを考慮して行う。
(政策保有株式)
第5条

 当社は、政策保有株式について、取引関係の維持・発展等保有意義が認められる場合を除き保有しないことを基本方針とし、主要な保有銘柄については、毎年、取締役会にて、中長期的な経済合理性の検証を行う。
2. 保有上場株式の議決権行使については、当社及び発行会社の企業価値向上に資するか等を総合的に勘案して行使することとし、必要に応じて、発行会社と対話を行う。
(関連当事者との取引)
第6条

 当社は、取締役及び取締役が実質的に支配する法人等との競業取引及び利益相反取引について、取締役会規則に基づき、取締役会の承認事項としており、取引が会社や株主共同の利益を害することのないよう、適切に監督を行う。
第3章ステークホルダーとの協働
(行動規範)
第7条

 当社は、当社グループすべての役員及び従業員一人ひとりが、社会の期待に応えて行動するよう、「業務を適正に保つための基本方針」及び「行動指針」等からなる「行動規範」を制定し、その浸透を図る。
(サスティナビリティーを巡る課題への対応)
第8条

 当社は、自然環境と地域社会の安全を守り、健康で快適な生活の増進に貢献することで、経営ビジョンに掲げる「自然との調和」の実現を図る。
2. 当社は、グループ環境委員会における環境保護等への取り組み状況につき、定期的に取締役会報告を行う。
(女性の活用を含む多様性の確保)
第9条

 当社は、多様な人材が活躍できる組織づくりを目的に、ダイバシティー推進室を設置し、女性及びシニア層の活躍を推進するとともに、障がい者の雇用を促進する。
2. 当社は、企業価値向上を図るためには、女性の視点や感性、創意工夫が欠かせないと認識し、「女性活躍推進」を「経営戦略」として位置付け、登用比率を経営目標として掲げる。
(内部通報)
第10条

 当社は、コンプライアンスに関する問題の早期発見及び是正を図るため、通報窓口を社内と外部法律事務所にそれぞれ設置する。
2. 当社は、「内部通報規程」により、内部通報者が保護される体制を確保するとともに、取締役会は、定期報告を通じ、通報内容及びその後の対応を把握し、運用状況の監督を行う。
第4章適切な情報開示と透明性の確保
(情報開示の充実)
第11条

 当社は、適切な情報の開示・提供が、株主等のステークホルダーと認識を共有し、その理解を得るための有力な手段であるものと認識し、法令に基づく情報開示以外にも、ステークホルダーにとって重要と判断される情報については、正確でわかりやすい情報提供を主体的に行う。
(外部会計監査人)
第12条

 当社は、外部会計監査人は監査等を通じて開示する情報の信頼性を担保する存在であることを認識し、監査日程や監査体制の確保に努める。
2. 当社は、開示情報の信頼性や監査の品質を確保する観点から、必要十分な監査時間、及び外部会計監査人と代表取締役社長、管理部門担当取締役との面談の場を確保する。
3. 外部会計監査人より金融商品取引法上の是正措置を求められた場合及び重要な「不備・問題点」につき指摘があった場合は、取締役会及び監査役会に報告し、適切に対処する。
4. 監査役会は、外部会計監査人との緊密な意見交換や監査状況等を通じ、独立性と専門性の有無について確認を行うとともに、監査実施状況や監査報告等を通じ、職務実施状況の把握・評価を行い、「会計監査人の選任・解任・再任・不再任の決定指針」に基づき網羅的かつ適正に判断し、外部会計監査人の再任等を決定する。
第5章取締役会等の役割・責務
(取締役会等の役割・責務)
第13条

 取締役会は、当社の持続的成長と中長期的な企業価値向上を図るべく、経営計画の策定などを通じて、企業戦略の方向性を示すとともに、意思決定過程の合理性を確保していくことで、適切なリスクテイクを支える環境整備を行う。
2. 取締役会は、半数以上を独立社外取締役で構成する任意の諮問機関(指名委員会・報酬委員会)を設置し、取締役等の指名・報酬などの決定において、独立性・客観性を高めることで、取締役等の監督を行う。
3. 取締役の監督機能と執行役員による業務執行機能を分離することで、監督機能の向上及び業務執行の迅速化を実現する。
4. 取締役会は、法令・定款等に基づき、「取締役会規則」にて決議事項を定め、自ら判断・決定すべき事項を明確化するとともに、それ以外の事項については、執行役員に委任し、社長執行役員等へ決定を委ねる。
5. 取締役会は、中期経営計画の実現に向けて、その進捗状況についてフォローアップを行うとともに、達成状況について分析を行い、次期計画へ反映させる。
6. 取締役会は、定期報告を通じて、内部統制システムの整備状況、及び運用状況の有効性評価を行い、実効性の高い監督を行う。
7. 取締役は、株主から負託されている受託者責任を認識し、ステークホルダーとの協働を確保しつつ、企業価値の向上を図る。
8. 取締役の任期は、事業年度毎の経営責任を明確化するとともに、経営環境の変化に迅速に対応することを目的に1年とする。
(監査役会等の役割・責務)
第14条

 監査役及び監査役会は、株主から負託されている受託者責任を認識し、独立した客観的な立場から、取締役の業務執行の監査、外部会計監査人の選解任や監査報酬に係る権限を行使する。
2. 監査役及び監査役会は、社内実情に精通した常勤監査役に加え、社外監査役に高い専門知識を有する弁護士・公認会計士や企業経営経験者等を確保することで、独立性や情報収集力を強化し、取締役会等において適切に意見を述べる。
3. 監査役及び監査役会は、社内取締役との個別面談を定期的に行うとともに、社外取締役との意見交換の場を持ち、情報収集力の強化と連携を確保する。
4. 常勤監査役は、取締役会に加え、常務会等業務執行に係る重要な会議に出席し、適切な意見を述べるとともに、社外監査役との情報共有を図り、監査役会の実効性を高める。
(独立社外取締役の役割・責務)
第15条

 当社は、企業経営経験等を有し、ステークホルダーの視点を持った独立社外取締役を、取締役会構成員数の3分の1以上選任する。
2. 独立社外取締役は、豊富な経験と幅広い知見に基づき、重要な業務執行に係る決定に際し助言を行い、中長期的な企業価値向上に寄与する。
3. 独立社外取締役は、取締役会の諮問機関として設置する「指名委員会」「報酬委員会」の委員として、取締役等の指名・報酬の決定を通じ、実効性の高い監督を行う。
4. 当社は、東京証券取引所の独立性基準を充足し、一般株主と利益相反の生じるおそれのない社外取締役を、独立性を有する旨判断し、東京証券取引所宛に、独立役員としての届出を行う。
(指名委員会)
第16条

 当社は、取締役・監査役等の人事の決定における独立性・客観性を確保するため、取締役会の諮問機関として「指名委員会」を設置する。
2. 「指名委員会」の委員は、取締役会が選定した3名以上の取締役で構成され、そのうち半数以上は、独立社外取締役とする。
3. 株主総会へ付議する取締役選任議案は、「指名委員会」での審議を経て、取締役会で決議を行い、監査役選任議案は、「指名委員会」での審議を経て、監査役会の同意を得た上で、取締役会で決議を行う。
4. 「指名委員会」は、代表取締役社長の後継者計画について、指名に係る方針を明確化するとともに、手続の公正性を確保する。
(報酬委員会)
第17条

 当社は、取締役の報酬等の決定における独立性・客観性を確保するため、取締役会の諮問機関として「報酬委員会」を設置する。
2. 「報酬委員会」の委員は、取締役会が選定した3名以上の取締役で構成され、そのうち半数以上は、独立社外取締役とする。
3. 取締役の報酬等は、その役割・責務、当社業績、及び同規模上場会社の報酬水準等を勘案、「報酬委員会」での審議を経て、取締役会で決議を行う。
(取締役会・監査役会の実効性確保)
第18条

 当社は、取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性を確保しつつ、意思決定の迅速化を図るため、構成・員数を適正化する。
2. 取締役・監査役は、その役割・責務を適切に果たす上で、必要な時間・労力を確保することとし、他の上場会社を含む重要な兼職については、合理的範囲に留めるとともに、その兼任状況について、「株主総会招集ご通知」の参考書類等で開示を行う。
3. 当社は、取締役会がその役割・責務を果たしているかどうか分析・評価するため、外部法律事務所の活用により、個々の取締役等に対し取締役会運営に関する自己評価アンケートを実施し、その結果について、取締役会にて協議する。
(取締役会における審議の活性化)
第19条

 取締役会は、審議の活性化を図るため、取締役会資料の事前配布を励行すると ともに、年間開催スケジュールや予想される審議事項については事前に決定し、取締役及び監査役に通知する。
2. 取締役・監査役への情報提供等、取締役会運営の円滑化については、経営企画 部の所管業務として体制整備に努める。
(取締役・監査役のトレーニング)
第20条

 当社は、取締役・監査役に対し、役割・責務に適合した外部研修・セミナー等トレーニング機会の提供・斡旋、及びその費用の支援を行う。社外取締役・社外監査役に対しては、工場見学等当社事業に理解を深める機会を提供する。
2. 当社は、取締役・監査役のトレーニング実施状況等について、定期的に取締役会報告を行う。
第6章株主との対話
(株主との建設的な対話に関する方針)
第21条

 当社は、会社の持続的成長と中長期的な企業価値向上に資するよう、株主との間で建設的な対話を行う。
2. 当社は、管理部門担当取締役を統括責任者として、株主との建設的な対話を促進するための体制整備を行い、経営企画部・総務部・経理部等対話を補助する部門間の連携を確保する。
3. 当社は、ホームページによる経営戦略・事業環境等の情報開示に加え、IR活動の充実に取り組むとともに、対話にて把握された株主の意見等については、必要に応じて、経営陣・関係各部署で共有し活用する。
4. 当社は、対話に際して、「インサイダー取引防止規程」に則り、インサイダー情報を適切に管理する。
第7章その他
(改廃)
第22条

 本ガイドラインの改廃は、取締役会の決議による。
附  則
本ガイドラインは、平成27年12月18日より施行する。
本ガイドラインは、平成29年4月26日より改定施行する。
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